股权激励是指企业经营者和员工通过持有企业股权的形式来分享企业剩余价值索取权的一种激励措施。
具体来说，股权激励机制是一种通过让被激励对象获得公司股权或一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的制度安排。
股权激励关系中，被激励对象与单位之间存在两层法律关系，即股权法律关系和劳动合同法律关系。
在限制性股票的激励方式中，股权激励中往往会对激励对象解除与用人单位的劳动合同进行限制。然而，根据《中华人民共和劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第三十七条规定：“劳动者提前三十日以书面形式通知用人单位，可以解除劳动合同。”所以，当作为被激励对象的劳动者与单位产生有关股权激励纠纷时，劳动者往往主张双方仅为劳动合同法律关系，并认为此种限制员工辞职、强制要求服务年限的约定将因违反《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十条而被认为无效。
事实上，司法实践中，法院则倾向认定股权激励纠纷属于民商事合同纠纷，应适用合同法、公司法规定。
一、股权激励被认为是基于劳动合同关系产生的合同权利义务
当激励协议是基于争议双方的劳动关系时。一般而言，劳动者和用人单位在履行劳动合同过程中发生的纠纷属于劳动争议范围，依法向人民法院提起诉讼的，人民法院应当受理。在《股权激励协议》系用人单位为争取劳动者到用人单位处工作而自愿提供给劳动者的激励与补偿，该协议基于双方的劳动关系而产生，与双方之间的劳动关系存在密不可分的联系，系公司为引进高级管理人才自愿作出的激励和补偿，应当视为劳动者到用人单位处工作除基本工资外的附加报酬，故应属于劳动争议审理范围。
北京高院（2022）京民申2223号《民事裁定书》：本院经审查认为，本案争议焦点问题为淘宝朝阳分公司、阿里云公司是否应当基于违法解除劳动合同关系行为赔偿田勇2017年4月3日、2018年4月3日股权归属利益损失。首先，田勇选择淘宝朝阳分院公司、阿里云公司作为本案被告，阿里巴巴集团未参加本案诉讼，阿里巴巴集团是否与前两者之间存在关联关系不影响本案实体处理和认定。其次，股权激励授予协议对股权的授予条件约定明确，即“....受限制股份单位的相关部分应在授予通知书所列之适用归属日予以归属，但前提是，您自授予日起始终是服务提供者....您明确确认并同意，根据授予通知书的归属进度归属的受限制股份单位仅通过其依照公司或其他集团成员的意愿继续成为服务提供者而获得...”。田勇与淘宝朝阳分公司签订的劳动合同到期日为2017年4月2日，从淘宝朝阳分公司提前解除与田勇的劳动合同行为及后期诉讼的相关情况来看，淘宝朝阳分公司无与田勇续签劳动合同的意思表示。虽然生效判决认定双方自2014年4月3日至2017年4月5日仍存在劳动关系，但并非基于双方劳动合同的继续履行，而是出现法律规定的特殊情形导致劳动关系顺延至该情形消失。最后，根据股权激励授予通知书，第二授权日是2017年4月3日、第三授权日是2018年4月3日、期满日是2020年8月21日，而田勇与淘宝朝阳分公司签订的劳动合同到期日为2017年4月2日。田勇未提交任何证据证明淘宝朝阳分公司有在劳动合同到期后与其续签的意思表示，根据合同约定田勇并不必然享有第二授权日2017年4月3日、第三授权日2018年4月3日的股票权益。淘宝朝阳分公司的行为虽然构成违法解除，但导致的法律后果仅为双方继续履行劳动合同至劳动合同到期日2017年4月2日、支付工资损失及劳动关系终止的经济补偿金。田勇主张因淘宝朝阳分公司的解除行为导致其未取得2017年4月3日、2018年4月3日的股权归属权益，要求海宝朝阳分公司、阿里云公司支付相应赔偿的诉求，缺乏依据。综上，田勇的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条规定的情形，本院不予支持。
最高人民法院（2021）最高法民申1770号《民事裁定书》：股东会决议不是单纯的股东之间的合作合意，并不能仅以一方的书面发函而解除或终止，因各方对该股东会决议的效力并无异议，章程变更的情况也备案于工商部门，对一林公司的股东均具有拘束力，各股东均应按照股东会决议的约定履行义务。无论是否实际交付，均不能抽逃该出资。青岛昌盛源公司主张股东会决议因青岛昌盛源公司向一林公司发函即终止，没有法律依据。另外，青岛昌盛源公司主张股东决议形成以后，真实权利人山东昌盛源公司不同意变更。鉴于青岛昌盛源公司、山东昌盛源公司的股东情况，该主张不能成立。
二、股权激励被认为是基于合作合同关系的现金付费的补充
外部股权激励，并非股权的无偿给与，是现金给付方式的补充。股权激励条件成就时，应当转让对应的激励股权。
若合同约定了服务期限制，则法院将此认定为附条件的赠与协议。但是，若双方明确约定授予股权的目的是先前的工作成果，或者激励对象已完全履行双方协议所约定的要求，那么法院则认定该等股权激励性质的股份授予合同不属于赠与合同，因此也不能撤销。
最高院（2020）最高法民申6646号《民事裁定书》：关于《技术合作协议》第2.3.3的性质及条件是否成就问题。
《技术合作协议》第2.3.3在第2.3“股权合作”项下，与其并列的另一子条款是第2.1“现金支付”，两者都属于第二条“费用支付及合作方式”中的子条款。据此说明现金和股权共同构成了“费用”，“股权合作”是各方认可的一种付费方式。第2.3“股权合作”条款也开宗明义地说明：“在双方合作过程中，北京联创工场公司提供的各项服务，仅收取成都趣睡公司基础人力成本费，经双方协商，开展如下的股权合作”。即股权合作或股权激励是现金付费的补充。李勇承诺在特定条件下“让渡”给北京联创工场公司部分股权，虽在用语上使用了“赠与”，但实质上并不具有无偿给予的性质，相应的股权属于北京联创工场公司向成都趣睡公司提供软件开发、系统维护服务的对价，李勇无权在成都趣睡公司接受了北京联创工场公司提供的上述服务后撤销所谓“赠与”。
三、股权激励被认为是赠与合同关系
公司在实施股权激励计划时，往往会向公司核心人才承诺给予无须出资的激励股权，双方通常会签订“股权赠与协议”或无须支付对价的“股权转让协议”并约定员工需要承担服务期、竞业禁止等义务。
苏省高院（2021）苏民申3124号《民事裁定书》：根据查明的事实，2012年5月8日，常州欧密格公司与窦晓鸣签订顾问聘任协议书，聘请其为公司顾问，其中第六条股权激励约定，以完成兼并重组常州欧密格电子科技有限公司（以下简称电子公司）后的股权9%，作为聘请窦晓鸣为公司顾问的股权激励（赠与），还对该部分股权的转让、同股同权、清算分配等作出了约定。此后，戚国强、王小明及电子公司根据公司股东会决议，向窦晓鸣转让了9%的股份，窦晓鸣未支付270万元对价；在常州欧密格公司吸收电子公司后窦晓鸣名义出资额为378万元，但仍未支付对价或向公司履行出资义务。综上可知，窦晓鸣持有的股权性质属于股权激励（赠与）。
公司以签订“股权赠与协议”、股权转让协议无偿授予员工股权的方式进行股权激励，可能面临员工离职时产生纠纷以及无法妥善收回激励股权的风险。我们建议公司在最初实施股权激励方案时就将如何收回激励股权纳入考虑当中，设置客观、具体且便于举证的回购条件，明确约定回购条件、激励股权受让人、回购价格和办理股权回购的流程等，完善员工离职时的退出机制，减少未来因收回激励股权与员工产生纠纷。
四、股权激励被认为属于行政行为的情形
国企改制过程中，国资委以其持有的改制后的公司股份，对员工进行股权激励的行为，属于国资委履行企业监管职责的行政行为，因此产生的纠纷不属于人民法院民事案件受理范围。
最高院（2019）最高法民申834号《民事裁定书》：本院经审查认为，廖礼村向一审法院起诉的请求是判令江西省国资委、中江公司共同向廖礼村支付股权转让款24192121.36元，其起诉的依据是案涉《股权激励合同》和《协议书》。根据《股权激励合同》的约定，江西省国资委系根据江西省政府《关于江西江中制药（集团）公司改制总体方案有关问题的批复》的规定，以其所持有的江中集团的股权为标的，对包括廖礼村在内的江中集团管理层采取股权奖励和出售股权的方式实施股权激励。而廖礼村与江西省国资委签订的《协议书》约定，江西省国资委根据《关于调整江中集团股权激励计划实施方式的通知》精神，决定收回原奖励给廖礼村的中江集团股权，廖礼村对此表示支持和同意。据此，江中集团系由江西省国资委履行出资人监管职责的国有企业，江西省国资委与廖礼村签订案涉《股权激励合同》，是基于江西省国资委履行对其监管的企业管理者进行任免、考核并依据经营业绩和考核结果对企业管理者进行奖惩的职责行为。廖礼村作为时任江中集团管理层，江西省国资委有权对其进行任免、考核、奖惩。上述江西省国资委奖励给廖礼村中江集团股权的行为，以及决定收回原奖励给廖礼村的股权的行为，均属于江西省国资委履行企业监管职责的行政行为，并非基于民事合同所作出的民事行为。
国资委在参与国企改制过程中履行出资人监管职责，根据相关政府部门依法批准的改制方案，对其监管的企业管理者进行任免、考核并依据经营业绩和考核结果对企业管理者进行奖惩，包括对公司的核心管理层进行股权激励的行为，都属于履行监管职责的行政行为。在此情形下，因股权激励而产生的纠纷不属于平等民事主体之间的合同纠纷，不在人民法院民事案件管辖范围内，双方可通过行政纠纷解决方式与途径处理。
综上，股权激励的性质不同，可以直接导致部门法适用的不同。例如股权激励有可能属于行政行为，适用行政法律的规范。另外，在民事法律范畴内，股权激励法律性质的认定的不同，可能会因为被认定为是赠与（该行为为单务法律行为，可以被撤销）；也可能被认定是属于劳动合同的范围，股权激励存续与劳动合同的存续与否息息相关。再就是被认定为合同对价，只要合同相对方完成相应合同义务，该合同方就要依据合同约定进行股权激励。
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