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最高院:应收账款让与担保而未经登记时应收账款质押权是否成立?
  本案涉及如下几个问题:
  
  1.以应收账款转让担保借款债务的履行,在未支付转让对价的情况下,法院将其认定为应收账款质押,且可行使优先受偿权。该观点是否与《物权法》228条有关“收账款质权自办理出质登记时设立”的规定相冲突?
  
  2.应收账款质押成立后,质权人是否有权向次债务人直接主张支付?在司法实践中,最高院于2015年公布的53号指导性案例,即《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》中,法院认为“质权人可以直接要求次债务人向其支付应付给出质人的应付账款,而无需对应付账款进行拍卖或变卖。”另外,在学理层面就应收账款质权的实现也大多认为质权人可以直接向次债务人收取应收账款,如高圣平老师在《担保法论》中就认为“质权人可以直接收取应收账款。至于学界关于直接收取权是物权抑或债权的争论,大抵没有太大意义,直接收取权只是质权人实现其应收账款质权的方法之一。”【《担保法论》第552页】但本案中,最高院却在认定应收账款质押成立的情况下又认为“广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行,华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。”该观点值得商榷。
  
  ?裁判要旨
  
  广州丰彩公司与华侨永亨银行新城支行签订《应收账款转让协议》的真正目的并非是为了“转让”应收账款,而是为了担保案涉借款债务的履行,本案法律关系的性质应属收账款质押,华侨永亨银行新城支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权,但无权请求次债务人直接向其支付案涉应收账款。
  
  ?案例索引
  
  《华侨永亨银行(中国)有限公司广州珠江新城支行、烟台丰彩包装有限公司(原烟台海尔丰彩包装有限公司)金融借款合同纠纷案》【(2017)最高法民申1572号】
  
  ?争议焦点
  
  应收账款让与担保而未经登记时应收账款质押权是否成立?
  
  ?裁判意见
  
  最高院认为:
  
  一、关于原审法院认定本案法律关系为应收账款质押是否错误问题。
  
  从《银行信贷函》的内容看,约定的是华侨永亨银行新城支行向广州丰彩公司提供多种银行信贷,信贷额度为循环信用额度3500万元、汇票承兑Ⅰ500万元、银行承兑汇票贴现3500万元、汇票承兑Ⅱ1500万元、外汇交易额度美元150万元;关于应收账款转让协议,双方明确约定签署该协议的目的是为了持续保障借款人适当、准时履行及遵守银行信贷函或其他融资文件所载的一切义务。从《应收账款转让协议》的内容看,关于被担保债务,双方明确约定是指根据贷款合同及其他金融文件,广州丰彩公司应向华侨永亨银行新城支行支付的债务;关于应收账款,双方明确约定是指由广州丰彩公司根据本协议向华侨永亨银行新城支行转让的且华侨永亨银行新城支行同意受让的对于债务人在基础合同项下须承担的对广州丰彩公司的债务的付款请求权及相关权利、利益和救济。根据上述约定及华侨永亨银行新城支行未就案涉应收账款转让支付过转让价款这一事实,可以认定广州丰彩公司与华侨永亨银行新城支行签订《应收账款转让协议》的真正目的并非是为了“转让”应收账款,而是为了担保案涉借款债务的履行。原审法院认定本案法律关系的性质为应收账款质押并无不当。华侨永亨银行新城支行关于本案法律关系的性质应为应收账款转让,原审法院认定本案法律关系的性质为应收账款质押错误的再审主张没有事实和法律依据,不能成立。
  
  二、关于原审法院认定华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款无合同依据是否错误问题。
  
  前述分析表明,华侨永亨银行新城支行与广州丰彩公司之间形成的是应收账款质押法律关系,华侨永亨银行新城支行据此可以请求确认其对案涉应收账款享有优先受偿权,但不能直接对案涉应收账款主张所有权。因广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行,华侨永亨银行新城支行与烟台丰彩公司之间并未形成直接的债权债务关系,故华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。原审法院认定华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付应收账款无合同依据并无不当。华侨永亨银行新城支行关于其与广州丰彩公司之间的债权转让合法有效,原审法院认定华侨永亨银行新城支行请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款无合同依据错误的再审主张没有事实和法律依据,不能成立。
  
  三、关于原审法院认定华侨永亨银行新城支行构成双重获利是否错误问题。
  
  前述分析表明,广州丰彩公司并未将其享有的对烟台丰彩公司的债权转让给华侨永亨银行新城支行,华侨永亨银行新城支行无权请求烟台丰彩公司直接向其支付案涉应收账款。在广东省广州市中级人民法院已就华侨永亨银行新城支行与广州丰彩公司之间所涉借款法律关系作出生效判决,华侨永亨银行新城支行要求广州丰彩公司偿还借款本息的诉讼请求已经得到法院支持,且华侨永亨银行新城支行并未就案涉应收账款转让支付过转让价款的情况下,如本案判决烟台丰彩公司向华侨永亨银行新城支行支付案涉应收账款,则华侨永亨银行新城支行的一笔债权实质上得到了两次受偿,构成了重复受偿。原审法院认定华侨永亨银行新城支行构成双重获利并无不当。华侨永亨银行新城支行关于原审法院认定华侨永亨银行新城支行构成双重获利错误的再审主张没有事实和法律依据,不能成立。
  
  来源:法门囚徒
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